一、项目摘要

项目基本信息表详见表1-1，交易结构图见图1-1。

表1-1项目基本信息表

二、项目实施要点

 

 

 

2.1项目前期准备

2.1.1项目背景

2015年8月10日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推进城市地下管廊建设的指导意见》（国办发〔2015〕61号），提出适应新型城镇化和现代化城市建设的要求，把地下综合管廊建设作为履行政府职能、完善城市基础设施的重要内容，在继续做好试点工程的基础上，总结国内外先进经验和有效做法，逐步提高城市道路配建地下综合管廊的比例，全面推动地下综合管廊建设。并明确工作目标为到2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营。

2016年5月，江苏省人民政府办公厅出台了《关于推进城市地下综合管廊建设的实施意见》（苏政办发〔2016〕45号），要求全省城市新区、各类园区、成片开发区域的新建道路必须同步建设地下综合管廊，老城区要结合地下空间开发利用、地铁建设、旧城更新、河道治理、道路改扩建等，逐步推进地下综合管廊建设，并提出“到2020年，全省开工建设城市地下综合管廊300公里以上”的总体要求，徐州市作为江苏省的重要经济体，将承担江苏省地下综合管廊更多的建设任务和责任。

根据近期国务院、国家发改委、财政部、建设部等部委以及江苏省、徐州市出台的关于PPP和城市综合管廊有关政策法律法规，为了进一步缓解财政压力，筹集项目建设所需资金，提高徐州经济技术开发区内综合管廊的建设水平、建设速度和运营管理水平，提升开发区内基础设施的整体服务水平，徐州经济技术开发区管委会（下称“开发区管委会”）拟采用政府和社会资本合作（PPP）方式对徐州经济技术开发区综合管廊工程进行市场化运作，充分吸引社会资本参与徐州经济技术开发区综合管廊项目的投资、建设、运营和维护。

本项目前期工作相对比较深入和成熟，在开始社会资本采购前，开发区建设局已经组织完成本项目的环境影响评价及报批、立项及可研批复、初步设计及审查、施工图设计及审查、工程量清单控制价编制等前期工作，项目边界清晰，可以按照PPP模式要求快速启动。

2.1.2组织保障

开发区管委会授权开发区建设局为本项目的实施机构，负责本项目的准备、采购、监管和移交等具体工作。

开发区管委会授权其下属城投公司----徐州经济技术开发区金龙湖城市投资有限公司（下称“金龙湖公司”）为本项目的政府方出资代表，依法代表开发区管委会履行出资责任，在徐州市先行注册成立徐州经济技术开发区金管廊项目有限责任公司（即增资扩股前的项目公司，以下简称“金管廊项目公司”或“项目公司”）作为本项目的项目法人，办理项目前期手续；金龙湖公司在项目公司中行使股东权利。

2.1.3物有所值评价和财政承受能力论证要点

根据开发区管委会批复的徐州经济技术开发区综合管廊PPP项目实施方案计算，本项目的政府可行性缺口补助支付义务从2020年开始，可行性缺口补助支付义务从2020年至2039年，累计需支付可行性缺口补助19.26亿元，2018年、2019年政府有资本金出资义务，资本金合计3876万元。本项目政府支出责任占一般公共预算支出的0.77%-3.93%，属财政可承受范围内，本项目采用PPP模式不存在行业、领域过度集中的问题。

2.1.4实施方案要点

1.      1、风险分配方案

按照风险分配的基本原则，以及财政部推广PPP模式的政策导向，本项目的核心风险分配如下：

项目政治风险、法律风险、政治不可抗力风险、土地获取风险以及管线入廊需求风险由政府承担。

项目经济风险、招标竞争不充分、自然不可抗力、组织协调风险等由双方共同承担。

项目设计（如需）、融资、建设、运营维护等风险由项目公司承担。

2.      2、PPP运作方式

本项目属于有少量使用者付费的准经营性项目，且政府已经完成了前期施工图设计，本着“规范运作、多方共赢”的理念，本项目采用“投资、建设、运营和维护一体化”的PPP运作方式。充分利用社会资本方的技术经验优势，由社会资本方对项目运用专业技术和能力对项目的设计合理优化，负责项目的建设、运营及维护。

3.      3、交易结构

（1）          （1）投融资结构

开发区管委会授权金龙湖公司为政府出资代表，在徐州先行成立项目公司，待社会资本确定后，社会资本通过增资扩股进入项目公司。根据实施方案中的设计，本项目资本金比例25%，其中金龙湖公司占股10%，社会资本占股90%。同时金龙湖公司在项目公司股东会的表决权与股比保持一致，但在涉及公共利益的重大事项决策时金龙湖公司享有一票否决权。

金龙湖公司及社会资本方应根据本项目的工程进度要求及时分批按比例确保资本金出资到位。对于本项目资本金到位时间安排，项目公司股东各方应根据股东协议和公司章程的规定及时认缴。剩余资金由项目公司根据项目建设进度通过银行贷款方式进行筹集。

（2）         （2）回报机制

本项目属于有少量使用者付费的准经营性项目，采用可行性缺口补助的回报机制。

本项目的使用者付费主要包括入廊费和日常维护费。根据本项目的运作模式和交易结构设置，在运营维护期内，开发区管委会授权项目公司与入廊管线单位签订入廊协议，项目公司向入廊管线单位收取入廊费和日常维护费。

可行性缺口补助指当项目公司无法通过前述的入廊费和日常维护费等回收股本支出、支付经营成本、归还债务本息并获取合理投资回报时，开发区建设局和财政局基于对项目公司在建设期的建设管理绩效考核和在运营期各年的运营维护绩效考核结果向项目公司支付的差额政府补贴。

4.      4、边界条件设置

（1）          （1）业务范围

项目公司是政府出资代表与中选社会资本方为本项目专门在徐州设立的独立法人，项目公司应按约定提供或筹集项目资金；按照合同要求的技术标准和进度完成项目的投资、建设并提供运营维护服务；履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担相应的社会责任等；在项目合作期内，有权按照PPP项目合同约定，通过收取入廊费、日常维护费以及取得政府可行性缺口补助等获得合理投资回报；合作期满，应按合同约定将项目公司股权移交给开发区管委会指定机构。

（2）          （2）土地使用权

综合管廊项目建设属于城市地下空间开发，根据《物权法》和《土地管理法》等法律的相关规定，地下综合管廊项目可以整体进行土地产权登记，也可以根据《物权法》“土地空间权利”的理念进行分层设权、分层登记。

根据2001年国土资源部第9号令《划拨用地目录》的相关约定，各类管线设施所依附的城市基础设施属于划拨用地目录范围内，但是地下综合管廊项目用地并未在《划拨用地目录》中明确。为了减少政府支付的可行性缺口补助，减轻财政负担，建议开发区国土部门出具相关意见和文件，在项目前期准备中，将本项目用地范围内的土地使用权以无偿划拨方式划至金管廊项目公司名下，金管廊项目公司根据项目实际情况和开发区国土部门的要求进行土地产权登记，办理土地使用权证。

在社会资本方通过增资扩股方式将金管廊项目公司改组为本项目的项目公司后，项目公司可继续拥有土地所有权和使用权。但未经政府相关部门批准，项目公司不得将任何土地变更土地用途，不得对外转让、出租、出借、单独用于抵押或提供融资担保及在其上设置任何他方权利，也不得用于项目之外的任何目的。

（3）          （3）运营维护成本调价机制

运营维护成本是指项目公司维持地下综合管廊正常运转所支付的职工薪酬、运营维护支出（包括电费、维修费、营运费用等）和管理费用等各项成本费用水平，不包括折旧摊销和财务费用等。

约定年度运营维护成本是核算政府方在运营维护期每年应支付给项目公司的可行性缺口补助的重要参数，运营维护期初年的约定年度运营维护成本通过采购程序由中标社会资本的投标报价确定。

对于其他运营维护年度，会发生人工、电费、维修费等上涨因素导致运营维护成本上升，实施方案建议根据通胀情况（主要考虑CPI因素）建立约定年度运营维护成本的调价机制。调整周期为每3年一次，在运营期第3n个财务年度12月31日进行第n次调整：

P3n= P3n-3* CPI3n-3* CPI3n-2*CPI3n-1*10-6（n=1,2,3,…）

其中：

本项目在运营维护期前三年适用的约定年度运营维护成本不进行调整；

n为调价次数，约定年度运营维护成本进行第一次调价（即n=1）时，P3n-3=P0，P0为经采购确定的运营维护期初年的约定年度单位运营维护成本；

P3n为第3n+1个财务年度起适用的约定单位运营维护成本（每三年调价一次）；

CPI3n-1为第3n个财务年度由徐州市统计局公布的第3n-1个财务年度徐州市居民消费物价指数；

CPI3n-2为第3n个财务年度由徐州市统计局公布的第3n-2个财务年度徐州市居民消费物价指数；

CPI3n-3为第3n个财务年度由徐州市统计局公布的第3n-3个财务年度徐州市居民消费物价指数。

（4）          （4）绩效考核机制

            i.            建设期绩效考核

在建设期，项目公司作为项目业主方应对本项目建设管理负责，开发区建设局或开发区管委会指定机构将会同开发区财政局对项目公司的建设管理（包括工程质量、工期、环境保护、安全生产、突发事件管理及应急处置等方面）进行监管考核，并依据PPP项目合同约定的各项奖惩办法对其采取奖罚措施，对应的奖罚款金额将在给予相应社会资本股东方的投资回报中进行增减核算，实现PPP绩效考核的传导。

          ii.            运营维护绩效考核

本项目从综合管廊本体、附属设施和控制中心维护考核、安全与应急管理考核、环境影响考核、资料管理考核和利益相关方满意度考核等五个方面对项目公司运营维护进行考核，考核方式包括但不限于日常监督考评、定期联合考评和社会监督考评等，并将考核结果与运营绩效付费挂钩。

运营维护绩效考核具体说来包含以下五个层级，满分为100分：

1)        第一级（35分）：考察地下综合管廊本体和附属设施的维护状况。

2)        第二级（35分）：考察安全管理和突发事件管理，需要符合《建设项目（工程）劳动安全卫生监察规定》（劳动部令第3号）等，以及其他国家、江苏省、徐州市出台的维护标准。

3)        第三级（10分）：环境保护，符合《城市建设项目环境保护设计规定》（国环〔1987〕002号）、《声环境质量标准》（GB_3096-2008）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）等。

4)   第四级（5分）：档案资料的管理状况。

5)        第五级（15分）：利益相关者满意度，包括开发区建设局等相关政府部门的满意度、入廊管线单位和地下综合管廊建设周边居民的满意度，通过聘请第三方评估机构进行公共调查，满意度需在80%以上。

（5）          （5）股权转让限制

本项目的锁定期为PPP项目合同生效之日起至本项目进入运营维护期后满3年。

在锁定期内，社会资本股东方不得退出，不得发生任何股权变更情形，但因财政专项资金、政府引导性基金、开发性金融基金等优惠资金进入导致的股权变更除外。

在锁定期外，经开发区建设局书面批准后，社会资本可根据项目的实际情况选择合适的方式进行退出。锁定期结束后，社会资本拟将股权转让给项目公司其他股东方的，应保持社会资本股东方股权比例高于50%；社会资本拟将股权转让给其他第三方社会资本的，其他第三方社会资本应通过开发区建设局或开发区管委会相关部门的资格审查。

（6）          （6）调整衔接机制

            i.            应急预案

在项目合作期内，项目公司应遵守国家及地方相关职能部门制定的有关安全生产、消防等法律、法规和规章，针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等事件的发生等各类可能发生的事故和所有危险源制定应急预案和现场处置方案，明确事前、事中、事后的各个过程中相关部门和有关人员的职责，并为相关职能部门进入现场提供一切便利条件。项目公司制定的应急预案需经实施机构批准后实施。

          ii.            政府方介入

在项目合作期内，如发生项目公司严重违反PPP项目合同且在一定的时间内不能或无法纠正，或发生其他需要政府介入的情况时，为维护公共利益、保障公共安全或项目正常安全运行，开发区建设局或开发区管委会指定机构有权力（但不得被要求）介入。对于项目公司严重违反PPP项目合同约定导致的开发区建设局或开发区管委会指定机构的介入，开发区建设局或开发区管委会指定机构介入产生的所有额外费用均由项目公司承担；对于非项目公司原因发生的开发区建设局或开发区管委会指定机构的介入，开发区建设局或开发区管委会指定机构介入产生的所有额外费用由开发区建设局或开发区管委会指定机构承担。

同时，为了维护公共利益的需要，开发区管委会有权收回本项目的全部或部分项目资产。

开发区建设局或开发区管委会指定机构介入情形、介入程序、介入的持续时间和范围、介入期间各方的权利义务、介入期间的费用和收入等将在PPP项目合同中约定。

1.      监管机制设计

本项目的监管架构包括履约管理、行政监督、公共监督和其他第三方监督四个方面。开发区管委会及其相关职能部门依据职责范围对项目进行行业监管，享有从前期准备、项目投融资、建设、运营管理维护、绩效评估、移交等全过程全环节的监管职责。

2.      实施方案批复情况

本项目实施方案已于2017年8月25日经徐州经济技术开发区管委会第1019号办文单批复。

3.      项目前期工作进展情况

（1）项目审批

本项目可行性研究报告已于2017年6月2日经徐开管项〔2017〕64号文件批复。

（1）              （2）配套支持

暂无。

2.1.5 PPP项目协议要点

本项目PPP合同体系正在编制中，简要介绍如下：

1.合同结构

第一层次合同为项目实施机构、政府出资代表、中选社会资本方等主体之间签订的一揽子协议，包括政府出资代表与中选社会资本方签订的股东协议和公司章程，以及项目实施机构与项目公司签订的PPP项目合同，其中，以PPP项目合同作为主合同，股东协议、公司章程、建设期及运营期绩效考核、各类保函等支撑性文件作为PPP项目合同的附属体系，和PPP项目合同共同构成一个完整的合同体系。

第二层次合同为由项目公司与项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系，包括项目公司与金融机构签订的融资协议、与施工总承包方签订的施工总承包合同、与设备供应商签订的设备采购合同、与保险公司签订的保险合同、与入廊管线单位签订的入廊协议等。

2.权利义务关系

开发区建设局的权利和义务主要包括协助项目公司及时获取相关的许可或批准，协调提供开工条件、按照PPP项目合同的约定对项目公司和社会资本股东方支付基于绩效考核的可行性缺口补贴。

项目公司的基本权利和义务主要包括按照PPP项目合同负责项目的投资、设计（如需）、建设、运营维护及移交，向入廊管线单位收取入廊费和日常维护费，并获得相应的经考核的可行性缺口补贴。

2.2项目采购

2.2.1市场测试情况

本项目实施机构已与多家潜在社会资本进行了沟通和交流，并对本项目涉及到的商务条件进行了多次市场测试，并已经进入了资格预审程序。

       三、项目点评

3.1项目特点及亮点

徐州经济技术开发区首个管廊类PPP项目；可行性缺口补助分别对项目公司和项目公司股东方支付；创新的可行性缺口补助核算体系。

3.2问题与建议

入廊费和日常维护费采取市场化方式确定在当前条件下存在一定协调难度和操作难度，建议市有关部门抓紧制定徐州市综合管廊有偿使用标准。